El Rincón del Sueko: La «Due Diligence»

Hola mis queridos lector@s de El Rincón del Sueko. En un mundo que tiende cada vez más hacia las estrategias como las reestructuraciones empresariales, adquisiciones, fusiones, escisiones, alianzas, es necesario, previo a tales acciones, hacer un trabajo investigativo, analítico y cuantitativo de naturaleza financiera, contable, comercial o de cualquier otro tipo para asegurar la veracidad de los datos de la compañía con que se pretende llevar a cabo la estrategia.

Antes de realizar determinadas operaciones de adquisición o fusión, entre otras, los propietarios de una sociedad necesitan conocer a fondo cuál es la realidad de la empresa sobre la que se va a actuar. Para ello, encargan una «due diligence» a entidades de inversión expertas en trabajos de estudio. El objetivo es definir si el precio que se va a pagar en esa operación es el correcto.

En determinadas operaciones empresariales, como una fusión o una adquisición, pueden existir algunos riesgos que el inversor puede examinar antes de actuar. Esos riesgos se analizan a través de un procedimiento denominado «due diligence» (adaptación anglosajona del término «diligencia debida»).

La «due diligence» es un proceso de recopilación de información para su análisis previo, de cara a evaluar la situación de una sociedad. La «due diligence» puede determinar que la operación se concrete. Se efectúa después de que las partes interesadas han llegado a la conclusión de que la operación es factible desde un punto de vista financiero y de negocio. De esta forma, la parte interesada en llevar a cabo una posible operación puede valorar de forma más transparente si conviene realizarla o no.

A falta de regulación, la naturaleza de la «due diligence» aconseja que la revisión se lleve a cabo antes de la firma de cualquier documento vinculante. En la práctica, se inicia cuando existe un acuerdo previo (carta de intenciones).

El potencial inversor suele encargar este trabajo a un tercero independiente (abogados, consultores, auditores, banco de inversión, etc.) que considere oportuno. El alcance de su trabajo dependerá de las características de la operación y de las empresas implicadas.

En una «due diligence» de gestión se analiza la cultura de gestión de la empresa, su estilo de dirección, su organigrama, las personas que forman parte del equipo directivo y las herramientas que utilizan para gestionar: plan estratégico, presupuesto económico financiero y de tesorería, cuadro de mando mensual, etc.

Se suelen analizar los riesgos en las siguientes áreas:

Contabilidad y finanza. El objetivo es señalar y revisar los aspectos de la información financiera y comercial de la empresa. Valorizar los activos es uno de los factores críticos que el comprador o el inversionista están dispuestos a considerar de manera prioritaria en la determinación del precio justo. Implica considerar los resultados de operación actuales y proyectados de la empresa objetivo, tal como se encuentran revelados en sus estados financieros (Estado de Resultados, Balance General, Estado de Flujos de Efectivo), así como también las declaraciones de impuestos y otros documentos. Es de rigor revisar el financiamiento y estructura de capital de la empresa objetivo y evaluar los diferentes regímenes contables y fiscales.

Contingencias y aspectos legales. El objetivo es establecer la validez de las afirmaciones e informaciones del vendedor respecto a las constituciones de licencias, préstamos, litigios, situación con los trabajadores, arreglos contractuales, situación tributaria, titularización de activos, propiedades y propiedades intelectuales.

Tributario. El objetivo es estar alerta ante la posibilidad de alguna deuda tributaria no expuesta por la empresa y/o propuestas de ayuda en casos de problemas tributarios. Debe considerarse que algún tipo de elusión o evasión en los años anteriores puede perjudicar a los nuevos accionistas tanto financiera como legalmente.

Operativo. Este varía entre una y otra compañía objetivo, pero generalmente se evalúa la creación de nuevos productos o nuevos servicios, el comportamiento de los mercados en que impera, la competencia, las ventas, el recurso humano e incluso el impacto ambiental.

Organizativos y de gestión. Así, por ejemplo, la situación contractual de directores y personal clave necesitan ser revisados cuidadosamente por los movimientos posteriores que resultaría después de realizarse procesos de fusiones y/o adquisiciones, pues, la indemnización podría convertirse en un gran pasivo en la compra o inversión.

La «due diligence» también permite identificar posibles áreas de mejora para la futura solución de los problemas detectados.

A medida que se va obteniendo información a través del proceso, pueden surgir dudas que deberían ser solventadas por la empresa que se está analizando. Se trata, por tanto, de un proceso complejo y duradero.

Una forma de explicar lo que es la «due diligence» es enumerando lo que no es, para aclarar la confusión que se ha tenido acerca de que ella es lo mismo que una auditoría.

COMPARACIÓN DE AUDITORÍA CON LA «DUE DILIGENCE»
	Auditoría	«Due Diligence»
Enfoque	Pasado	Pasado / presente / futuro
Alcance	Definido por la regulación	Definido por el cliente
Acceso	No restringido	Puede ser restringido
Verificación	Pruebas sustantivas	Verificación limitada
Opinión	Formato regulado limitado	La historia completa

El último paso consiste en la emisión del informe de la «due diligence», donde se exponen los principales riesgos y debilidades, así como oportunidades y fortalezas que han encontrado los profesionales encargados de elaborar ese documento.

Por último os dejo un muy buen ejemplo de lo que es un «due diligence» checklist en este enlace.

Espero que este post haya sido de vuestro interés. Me encantaría, más que nunca, ver vuestras valoraciones y leer vuestros comentarios a través de las herramientas que este blog pone a vuestra disposición.

Muchísimas gracias a tod@s. ¡Salu2! 👍

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