Trámites para la creación de una Sociedad Limitada.

Hola mis queridos lector@s de El Rincón del Sueko. ¿Quién no ha pensado alguna vez montarse una empresa? ¿Tal vez asustan un poco todos los pasos que se han de dar?

Una vez que hemos decidido la forma social que va a adoptar nuestra empresa, el siguiente paso será la realización de todos los trámites necesarios para comenzar su actividad. Con un poco de paciencia y en un período de dos o tres meses podremos tener todos los documentos ante los distintos organismos, y en algo más de tiempo en el caso de solicitar licencias o permisos de los ayuntamientos. Siguiendo nuestro estudio, nos centraremos en todos estos trámites necesarios y en la documentación que deberemos aportar, así como en el plazo de los mismos.

Estos son los trámites para la constitución de una sociedad mercantil y una aproximación a su coste.

1. Solicitud de certificación negativa de nombre.

El primer paso que debemos dar, una vez que tenemos claro que queremos constituir una sociedad mercantil, es poner un nombre a nuestra empresa para lanzarnos a la aventura empresarial, y como es obligatorio la no coincidencia con otro ya existente, tendremos que solicitar la certificación negativa de nombre, que consiste en la certificación acreditativa de que el nombre elegido para la sociedad no coincide con el de otra ya existente.

Este control de denominaciones pretende evitar que existan dos sociedades con un mismo nombre que induzca a error. A tales efectos y antes de la constitución de la sociedad, uno de los fundadores deberá solicitar del Registro Mercantil la reserva de una denominación que esté libre.

Para registrar el nombre de tu empresa deberás dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de denominación social, es decir, el documento que acredita que el nombre elegido para tu sociedad o empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente. Este trámite se puede realizar online en la web del Registro Mercantil central.

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, deberás proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa.

«Sociedad Limitada: capital social 3.005 euros, totalmente desembolsados.»

Una vez obtenido el certificado, deberás abrir una cuenta bancara a nombre de la empresa que vas a constituir e ingresar el Capital Mínimo Inicial, es decir, 3.000, 06 euros, de forma íntegra.

El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que posteriormente habrás de presentar en la notaría.

3. Redacción de la escritura pública y otorgamiento de la misma.

Los socio o socio deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de la constitución.

Normalmente, se recomienda delegar esta tarea en un abogado o encargarlo directamente a la notaría, dada la complejidad que puede traer la labor.

El contenido de la escritura de constitución será solicitado por los fundadores, y se redactará normalmente por un abogado, ajustándose a lo establecido en las leyes o reglamentos del tipo de sociedad que queramos constituir. En la escritura podrán incluirse todos los pactos lícitos que los socios fundadores deseen, así como las condiciones especiales que estimen convenientes.

Una vez que hemos redactado la escritura de constitución, el siguiente paso será otorgar la misma ante notario.

El otorgamiento de la escritura se llevará a cabo por los socios fundadores, acreditando la certificación negativa del nombre, y poniendo a disposición del notario la siguiente documentación:

• Identidad del socio o socios fundadores.

• Cifra del capital social y reparto de acciones o participaciones entre los socios fundadores.

• Órgano de Administración, que puede confiarse a un solo administrador o a varios administradores mancomunados o solidarios.

• Los estatutos sociales, que regulan el régimen interno de la sociedad.

• Certificado de ingreso de las aportaciones dinerarias.

En este acto los socios procederán a la firma de la escritura de constitución. Adjunto un ejemplo de lo que son unos Estatutos:

Adaptados al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital)

TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1º.- Denominación
La Sociedad se denominará “………………………………………………………………………. S.L.”, y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2º.- Duración
La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.

Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

Artículo 3º.- Domicilio
El domicilio de la Sociedad se halla situado en   ………………………………. calle ………………………. número ……….. piso …………

Artículo 4º.- Objeto social
El objeto social de la Sociedad será   ………………………

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 5º.- Capital social
El capital social será de ……………………….euros, dividido en ………………. participaciones de ………………………. euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números 1 a ………………………

Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones ……………………… (dinerarias/no dinerarias) realizadas por los socios fundadores a título de propiedad.

Artículo 6º.- Prohibiciones sobre las participaciones
Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artículo 7º.- Título de propiedad sobre las participaciones
No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o varias participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos públicos en los que se acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.

Artículo 8º.- Libro Registro de Socios
La sociedad llevará un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al órgano de administración, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la constitución de derechos reales y otros gravámenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotación la identidad y el domicilio del titular de la participación o del derecho de gravamen constituido sobre ella.

Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.
Cualquier socio tendrá derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravámenes que se hayan hecho constar en él.

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, sin que surta efectos entre tanto frente a la sociedad.

Artículo 9º.- Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas
Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y deberán ser comunicadas por escrito a la Sociedad.

Artículo 10º.- Transmisiones
A) Voluntarias por actos ínter vivos.
Será libre toda transmisión voluntaria de participaciones sociales realizada por actos ínter vivos, a título oneroso o gratuito, entre socios, así como las realizadas a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los términos establecidos en el Artículo 42 del Código de Comercio.

Las demás transmisiones por actos ínter vivos se sujetarán a lo dispuesto en la ley.

B) Mortis causa.
Será libre toda transmisión mortis causa de participaciones sociales, sea por vía de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.
Fuera de estos casos, en las demás transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarán de un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagará al contado; tal derecho deberá ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedará consolidada la adquisición hereditaria.

C) Normas comunes.
1. La adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales, deberá ser comunicada por escrito al órgano de administración de la Sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del adquirente.
2. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicación judicial o administrativa.
3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos estatutos, no producirán efecto alguno frente a la sociedad.

Artículo 11º.- Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales.
La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se regirá por las disposiciones legales previstas al efecto.

TÍTULO III.-ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 12º.- Junta general
A) Convocatoria.
Las juntas generales se convocarán mediante anuncio individual y escrito que será remitido por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto conste en el Libro Registro de Socios.
Los socios que residan en el extranjero deberán designar un domicilio del territorio nacional para notificaciones.

B) Adopción de acuerdos.
Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no computándose los votos en blanco.
No obstante y por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerirá el voto favorable:

a) De más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reducción de capital social, o, cualquier otra modificación de los estatutos sociales para los que no se requiera la mayoría cualificada que se indica en el apartado siguiente.

b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformación, fusión o escisión de la sociedad, a la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, a la exclusión de socios, a la autorización a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de las disposiciones legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los socios o impongan requisitos específicos.

Artículo 13º. Órgano de administración: modo de organizarse.
1. La administración de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal (administrador único), a varios administradores solidarios, a varios administradores mancomunados o a un consejo de administración con un número mínimo de…… administradores y un número máximo de ……. administradores.

2. Corresponde a la junta general, por mayoría cualificada y sin que implique modificación estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la administración de la Sociedad.

3. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta general, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado.

4. El cargo de administrador no es retribuido.

Artículo 14º. Poder de representación.
En cuanto a las diferentes formas del órgano de administración, se establece lo siguiente:

1. En caso de que exista un Administrador único, el poder de representación corresponderá al mismo.

2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de representación corresponderá a cada uno de ellos.

3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de representación corresponderá y se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos.
4. Cuando se trate de un Consejo de Administración, éste actuará colegiadamente.

Artículo 15º. Régimen del Consejo de Administración

1. Composición
El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente y un Secretario y, en su caso, uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta General o los fundadores al tiempo de designar a los Consejeros.

2. Convocatoria
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los quince días siguientes a su petición.

La convocatoria se efectuará mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinación especial, al registral, con cinco días de antelación a la fecha de la reunión; en dicho escrito se indicará el día, hora y lugar de reunión. Salvo acuerdo unánime, el lugar de la reunión se fijará en el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad.

El Consejo quedará válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por unanimidad la celebración del mismo.

3. Representación
Todo Consejero podrá hacerse representar por otro. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión, mediante carta dirigida al Presidente.

4. Constitución
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus componentes.

5. Forma de deliberar y tomar acuerdos
Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la duración de las intervenciones.

Necesariamente se someterán a votación las propuestas de acuerdos presentadas por, al menos, dos Consejeros.

Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica.

El voto del Presidente será dirimente.

6. Acta
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma.

7. Delegación de facultades
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

8. Autorregulación
En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el Consejo podrá regular su propio funcionamiento.

TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo 16º.- Ejercicio social
Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año natural.

Por excepción, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las operaciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo año.

Artículo 17º.- Cuentas Anuales
Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento.

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital.

Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los términos previstos en la Ley.

TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 18º.- Disolución y liquidación
1. La disolución y liquidación de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos, quedará sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley.

2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores salvo que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.

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4. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Con la aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, a partir del 3 de diciembre de 2010, quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de operaciones societarias: la constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea.

El Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados debía satisfacerse en treinta días hábiles, a contar desde la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Este impuesto, que gravaba la constitución de las sociedades mercantiles, era del 1 por 100 sobre el capital social emitido.

5. Trámites en Hacienda: Obtención del NIF, alta en el IAE, declaración censal.

a) Obtención del Número de Identificación Fiscal

Tras la firma de las escrituras, deberás dirigirte a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Para ello, deberás aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario.

De esta forma, se asignará un N.I.F. provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.

B) Alta en el I.A.E.

También tendrás que darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal.

c) Declaración censal (IVA)

En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. Ha de ser presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos con obligaciones tributarias. Para su expedición, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad y el documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

6. Inscripción en el Registro Mercantil.

La inscripción en el Registro Mercantil consiste en la publicidad de la situación jurídica mercantil a través de la cual la sociedad adquiere su personalidad jurídica.

Debe presentarse en el Registro Mercantil de su domicilio social con los siguientes documentos:

• Primera copia de escritura de constitución.

• Certificación negativa de nombre.

• La liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.

• NIF provisional de la sociedad.

La inscripción debe solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura.
Según se establece en el Registro Mercantil, la inscripción es obligatoria para los siguientes sujetos:

• El naviero empresario individual.

• Las sociedades mercantiles.

• Las sociedades de garantía recíproca.

• Las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.

• Las sociedades de inversión colectiva.

• Las agrupaciones de interés económico.

• Las cajas de ahorro.

• Los fondos de inversión.

• Los fondos de pensiones.

• Las sucursales de sociedades extranjeras, y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.

• Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.

• Las demás personas o entidades que establezcan las leyes.

El Real Decreto 1 867/1998, de 4 de septiembre, establece que las sociedades civiles podrán inscribirse en el Registro Mercantil cualquiera que sea su objeto, aunque no tengan forma mercantil.

Para los empresarios individuales no existe obligatoriedad de inscripción en el Registro Mercantil. Si algún empresario individual quisiera realizar la inscripción en el mismo, podrá hacerlo acreditando la declaración de comienzo de actividad, siempre que la acompañe de:

• La identidad del empresario individual.

• Nombre comercial.

• Domicilio del establecimiento principal.

• Objeto de la empresa.

• Fecha de comienzo de las operaciones.

7. Trámites en Hacienda: solicitud del Número de Identificación Fiscal (NIF).

Por último, deberás dirigirte nuevamente a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva, una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad.

Superados estos trámites, la creación de tu Sociedad Limitada ya es efectiva. Sin embargo, para que ésta pueda iniciar su actividad, es necesario que completes una serie de obligaciones con la Seguridad Social y el Ayuntamiento de la localidad donde hayas fijado la dirección social de tu empresa, tales como el alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, la solicitud del número de patronal en caso de ir a contratar trabajadores o solicitud de la Licencia de apertura.

En un próximo post hablaremos de los trámites a realizar en la Seguridad Social.

Espero que este post haya sido de vuestro interés. Me encantaría, más que nunca, ver vuestras valoraciones y leer vuestros comentarios a través de las herramientas que este blog pone a vuestra disposición.

Muchísimas gracias a tod@s. ¡Salu2! 👍

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